J.O. 159 du 9 juillet 2005       J.O. disponibles       Alerte par mail       Lois,décrets       codes       AdmiNet
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Décret n° 2005-766 du 8 juillet 2005 approuvant les statuts de la société anonyme OSEO ANVAR et portant diverses dispositions relatives à son fonctionnement

NOR : INDI0505374D


Le Premier ministre,

Sur le rapport du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie,

Vu le code de commerce ;

Vu la loi no 83-675 du 26 juillet 1983 modifiée relative à la démocratisation du secteur public ;

Vu l'ordonnance no 2005-722 du 29 juin 2005 relative à la création de l'établissement public OSEO et à la transformation de l'établissement public Agence nationale de valorisation de la recherche en société anonyme ;

Vu le décret no 53-707 du 9 août 1953 modifié relatif au contrôle de l'Etat sur les entreprises nationales et certains organismes ayant un objet d'ordre économique ou social ;

Vu le décret no 55-733 du 26 mai 1955 modifié relatif au contrôle économique et financier de l'Etat ;

Vu le décret no 67-236 du 23 mars 1967 modifié sur les sociétés commerciales ;

Vu le décret no 83-1160 du 26 décembre 1983 portant application de la loi no 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public ;

Vu le décret no 97-682 du 31 mai 1997 relatif à l'aide à l'innovation ;

Le Conseil d'Etat (section des travaux publics) entendu, Décrète :


Article 1


Les statuts de la société anonyme OSEO ANVAR annexés au présent décret sont approuvés.

Article 2


Les quatre administrateurs représentant l'Etat au conseil d'administration mentionné au 1° de l'article 10 de l'ordonnance du 29 juin 2005 susvisée sont désignés respectivement par arrêté des ministres chargés de l'économie, de la recherche, de l'industrie et du budget.

Article 3


Par dérogation aux stipulations des statuts approuvés par le présent décret et aux dispositions des articles 123 et suivants du décret no 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, l'assemblée générale des actionnaires et le conseil d'administration de la société anonyme OSEO ANVAR peuvent être convoqués sans condition de délai et de formalité, dans le premier mois suivant la publication du présent décret, pour prendre d'urgence les décisions nécessaires à son fonctionnement.

Jusqu'aux premières élections des représentants des salariés au conseil d'administration et au plus dans les quatre mois qui suivent la publication du présent décret :

- le conseil d'administration se réunit et délibère régulièrement en l'absence de représentants élus des salariés ;

- les représentants des personnels qui siégeaient au conseil d'administration de l'établissement public industriel et commercial Agence nationale de la valorisation de la recherche assistent aux réunions du conseil d'administration, avec voix consultative.

Article 4


Le président du conseil d'administration de l'établissement public industriel et commercial Agence nationale de valorisation de la recherche en fonction à la date de publication du présent décret est le représentant légal de la société anonyme OSEO ANVAR et assume la direction générale de celle-ci jusqu'à la nomination du président du conseil d'administration de ladite société. Durant cette période, il convoque le conseil d'administration et l'assemblée générale des actionnaires de la société.

Les délégations de pouvoirs et de signature applicables au sein de l'établissement public industriel et commercial Agence nationale de valorisation de la recherche à la date de signature du présent décret demeurent en vigueur durant cette période.

Article 5


La société anonyme OSEO ANVAR et les sociétés dont elle détient séparément ou conjointement avec l'Etat, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social ou des droits de vote à l'assemblée générale des actionnaires sont soumises au contrôle de l'Etat sur les entreprises publiques nationales prévu par le décret du 9 août 1953 susvisé, ainsi qu'au contrôle économique et financier de l'Etat prévu par le décret du 26 mai 1955 susvisé.

Un arrêté précise, en tant que de besoin, les modalités d'exercice et la portée du contrôle économique et financier de l'Etat sur la société.

Article 6


Il est placé, auprès de la société anonyme OSEO ANVAR, un commissaire du Gouvernement, désigné par arrêté du ministre chargé de l'industrie.

Le commissaire du Gouvernement représente l'Etat. Il exerce, sous l'autorité du ministre chargé de l'industrie, une surveillance sur la gestion financière de la société et l'orientation générale de son activité et de celles des sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou des droits de vote à l'assemblée générale des actionnaires.

Pour l'exécution de sa mission, le commissaire du Gouvernement a tous les pouvoirs d'investigation sur pièces et sur place.

Le commissaire du Gouvernement peut assister aux réunions de l'assemblée générale des actionnaires, du conseil d'administration et de tous comités créés en son sein. A cet effet, les convocations, accompagnées des ordres du jour, les procès-verbaux et tous autres documents lui sont adressés en même temps qu'aux autres membres de ces instances.

Le commissaire du Gouvernement dispose du droit de demander à tout instant à son président la réunion du conseil d'administration et l'inscription d'un point à l'ordre du jour du conseil.

Le commissaire du Gouvernement fait connaître au conseil d'administration l'avis du Gouvernement sur les problèmes de la société. Il présente toute observation ou recommandation qu'il juge conforme à l'intérêt général.

Le commissaire du Gouvernement peut s'opposer à toute décision de l'assemblée générale des actionnaires ou du conseil d'administration et demander une seconde délibération. Il dispose pour cela d'un délai de quinze jours suivant la réunion de l'organe délibérant s'il y a assisté ou s'y est fait représenter ou, à défaut, suivant la réception des délibérations. Sa demande doit être motivée. Il en rend compte immédiatement aux ministres chargés de l'industrie, de l'économie, des petites et moyennes entreprises, de l'enseignement supérieur, de la recherche et du budget.

La seconde délibération ne peut intervenir avant un délai d'un mois après la première délibération.

Si, après une seconde délibération, le désaccord subsiste, il est porté devant le ministre chargé de l'industrie ; à défaut de confirmation expresse dans un délai d'un mois à compter de l'adoption de la délibération, l'opposition est réputée levée.

Article 7


Le ministre de l'économie, des finances et de l'industrie, le ministre de l'éducation nationale, de l'enseignement supérieur et de la recherche, le ministre des petites et moyennes entreprises, du commerce, de l'artisanat et des professions libérales, le ministre délégué au budget et à la réforme de l'Etat, porte-parole du Gouvernement, le ministre délégué à l'enseignement supérieur et à la recherche et le ministre délégué à l'industrie sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.


Fait à Paris, le 8 juillet 2005.


Dominique de Villepin


Par le Premier ministre :


Le ministre de l'économie,

des finances et de l'industrie,

Thierry Breton

Le ministre de l'éducation nationale,

de l'enseignement supérieur

et de la recherche,

Gilles de Robien

Le ministre des petites et moyennes entreprises,

du commerce, de l'artisanat

et des professions libérales,

Renaud Dutreil

Le ministre délégué au budget

et à la réforme de l'Etat,

porte-parole du Gouvernement,

Jean-François Copé

Le ministre délégué à l'enseignement supérieur

et à la recherche,

François Goulard

Le ministre délégué à l'industrie,

François Loos



A N N E X E

OSEO ANVAR

STATUTS

Société anonyme au capital de 80 000 000 EUR

27-31, avenue du Général-Leclerc

94710 Maisons-Alfort

TITRE Ier

FORME, LÉGISLATION. - OBJET. - DÉNOMINATION. - SIÈGE. - DURÉE

Article 1er

Forme - Législation


La société est régie :

(i) Par les dispositions de l'ordonnance no 2005-722 du 29 juin 2005 prise pour l'application de l'article 31 de la loi no 2004-1343 du 9 décembre 2004 de simplification du droit ;

(ii) Dans la mesure où elles ne sont pas contraires à ladite ordonnance, par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes et par celles applicables aux sociétés dans lesquelles l'Etat détient directement ou indirectement une partie du capital, dont notamment la loi no 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public ; ainsi que

(iii) Par les dispositions du décret approuvant les statuts de la société anonyme OSEO ANVAR et portant diverses dispositions relatives au fonctionnement de cette société ;

(iv) Par les présents statuts.


Article 2

Objet social


La société anonyme OSEO ANVAR a pour objet de promouvoir et de soutenir le développement industriel et la croissance par l'innovation, notamment technologique, ainsi que de contribuer au transfert de technologies. Elle exerce ainsi une mission de service public qui lui est confiée par les pouvoirs publics.

Dans ce cadre, et conformément aux dispositions du chapitre II de l'ordonnance no 2005-722 du 29 juin 2005 précitée, la société peut accorder des aides à l'innovation à des personnes physiques ou morales et les gérer, dans les conditions prévues par le décret no 97-682 du 31 mai 1997 relatif à l'aide à l'innovation. Ces aides peuvent concerner tous les stades du processus d'innovation, et notamment la conception et la définition des projets, le dépôt et l'extension des brevets, les études de marchés, et plus généralement les études de faisabilité nécessaires pour la définition et l'organisation des projets, l'expérimentation, le développement de produits, procédés nouveaux ou améliorés, les innovations techniques nécessaires au développement de services nouveaux. Ces aides peuvent également concerner la conception, la réalisation et la mise au point de prototypes, maquettes, préséries, installations pilotes ou de démonstration.

En outre, la société peut :

- se voir confier par l'Etat, par acte unilatéral ou par convention, et par les collectivités territoriales ainsi que par leurs établissements publics, par convention, d'autres missions de service public ou d'intérêt général compatibles avec son objet social ;

- mettre en place des produits de financement et mobiliser des financements complémentaires nécessaires à la croissance des entreprises innovantes ;

- reconnaître le caractère innovant des entreprises ayant des activités de recherche et de développement ainsi que le caractère innovant des travaux de recherche et de développement effectués par les entreprises ;

- conseiller les entreprises et faciliter leur accès au conseil pour la conception, l'organisation et la conduite de projets d'innovation ainsi que conseiller les établissements financiers dans leurs actions de soutien aux entreprises innovantes ;

- mener des actions d'information, de formation ou d'animation susceptibles de favoriser le développement de l'innovation, notamment en tenant à la disposition des entreprises tous renseignements sur les procédures d'aide à la recherche et à l'innovation, y compris communautaires, ainsi que sur les incitations fiscales pour la recherche et le développement, et en promouvant les mesures gouvernementales en faveur de l'innovation ;

- contribuer, dans le cadre d'accords conclus avec des entreprises, établissements ou services publics, universités ou organismes de recherche, au transfert de technologies et à la diffusion des technologies innovantes, notamment au travers de réseaux, ainsi que faciliter le transfert de technologies issues de personnes physiques ou morales ;

- dans le cadre de conventions passées avec des personnes morales françaises ou étrangères intervenant dans le domaine de l'innovation, de la technologie, de la recherche ou de la propriété industrielle, effectuer toute activité relevant de son objet social et gérer des projets au niveau régional, national, communautaire et international,

et de manière générale effectuer toutes activités de service, de conseil, de financement, de mobilisation de ressources complémentaires et d'expertise, aux niveaux local, national, communautaire et international, de nature à soutenir la croissance des entreprises innovantes.

La société peut créer des filiales pour la réalisation de son objet social, à condition que celles-ci restent à capitaux publics majoritaires. Elle peut également détenir des participations dans des sociétés permettant, directement ou indirectement, la mise en oeuvre et la réalisation de ses activités.


Article 3

Dénomination sociale


La dénomination de la société est « OSEO ANVAR ».


Article 4

Siège social


Le siège de la société est fixé 27-31, avenue du Général-Leclerc, à Maisons-Alfort (94710).

Sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, le siège social peut être déplacé dans le même département ou dans un département limitrophe par décision du conseil d'administration, qui est habilité à procéder aux formalités de publicité et de dépôt et à faire la modification corrélative des présents statuts.


Article 5

Durée


Sauf prorogation ou dissolution anticipée, la durée de la société est fixée à 99 années à compter de la publication du décret approuvant les présents statuts.


TITRE II


CAPITAL. - FORME DES ACTIONS. - DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS. - LIBÉRATION DES ACTIONS. - CESSION DES ACTIONS


Article 6

Capital social


Le capital social est fixé à quatre-vingts millions d'euros (80 000 000,00 EUR). Il est divisé en dix millions (10 000 000) d'actions de huit euros (8 EUR) chacune de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

La majorité du capital doit rester propriété de l'Etat, d'un établissement public de l'Etat, d'un organisme public ou d'une entreprise publique.


Article 7

Forme des actions


Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements.


Article 8

Droits attachés à chaque action


Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action, proportionnellement au nombre des actions existantes, donne droit à une quotité de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.


Article 9

Libération des actions


Toute souscription d'actions émises à titre d'augmentation de capital en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement immédiat du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, s'il en est prévu une, de la totalité de la prime d'émission. Le solde du montant nominal de l'action est exigible dans les conditions arrêtées par le conseil d'administration dans un délai de cinq (5) ans au plus.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée individuelle.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit, sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt calculé au taux légal majoré de deux (2) points, jour après jour, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcées prévues par la loi.


Article 10

Cession des actions


10.1. Toute cession de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s'effectue conformément à la loi. Tous les frais résultant de la cession sont à la charge du cessionnaire.

10.2. Sauf en cas de cession à un administrateur désigné pour la ou les actions qu'il doit détenir aux termes des dispositions de la loi et de l'article 11 des statuts, toute cession d'actions est soumise à l'agrément préalable du conseil d'administration, dans les conditions suivantes :

- la demande d'agrément, indiquant les nom, prénoms et domicile du cessionnaire et le nombre d'actions dont la cession est envisagée, est notifiée à la société ;

- l'agrément du conseil d'administration est notifié au cédant. A défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, l'agrément est réputé donné ;

- si l'agrément est refusé, le conseil d'administration notifie sa décision au cédant. Dans un délai de trois mois à compter de ladite notification, le conseil d'administration fait acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers non actionnaire, soit, sous réserve de l'approbation du cédant, par la société en vue de réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix de cession des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.

Si la cession n'est pas réalisée dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé donné. Toutefois, ledit délai peut être prorogé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande de la société, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions du présent article s'appliqueront également en cas d'apport partiel d'actif, d'absorption, de fusion, de scission ou de liquidation de toute personne morale actionnaire, comme en cas de cession ou transfert du droit de souscription attaché à chaque action en cas d'augmentation du capital en numéraire, comme en cas de cession ou transfert de droits d'attribution d'actions gratuites et, plus généralement, de tout droit ou valeur mobilière permettant immédiatement ou à terme à un tiers non actionnaire de devenir actionnaire de la société.


TITRE III

CONSEIL D'ADMINISTRATION. -

CENSEURS. - DIRECTION GÉNÉRALE

Article 11

Conseil d'administration

11.1. Composition du conseil d'administration


La société est administrée par un conseil d'administration composé de douze (12) membres, dont quatre représentants de l'Etat, quatre représentants des salariés élus et quatre personnalités qualifiées, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Les quatre administrateurs représentants de l'Etat sont :

- un représentant désigné par arrêté du ministre chargé de l'économie ;

- un représentant désigné par arrêté du ministre chargé de la recherche ;

- un représentant désigné par arrêté du ministre chargé de l'industrie ;

- un représentant désigné par arrêté du ministre chargé du budget.

Les quatre administrateurs personnalités qualifiées élues par l'assemblée générale des actionnaires sont :

- un représentant de l'actionnaire majoritaire de la société ;

- une personne qualifiée issue de la recherche finalisée ; et

- deux personnes qualifiées en matière de conduite, accompagnement et financement de projets d'innovation.

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix (70) ans ne peut être supérieur à la moitié du nombre des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires la plus proche.

Les administrateurs sont nommés pour une durée de cinq (5) ans. Ils sont rééligibles. Les administrateurs restent en fonction jusqu'à la première réunion du conseil renouvelé.

Pendant la durée de son mandat, sauf ceux représentant l'Etat et ceux représentant les salariés, chaque administrateur doit être propriétaire d'une (1) action au moins.


11.2. Présidence du conseil d'administration


11.2.1. Sur proposition du président du conseil d'administration de l'établissement public OSEO, le conseil d'administration élit un président. Le président est nommé pour cinq (5) ans.

Le président ne peut être âgé de plus de 65 ans. Si le président atteint cette limite d'âge au cours de son mandat de président, il est réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolonge cependant jusqu'à la réunion la plus prochaine du conseil d'administration, au cours de laquelle son successeur sera nommé. Sous réserve de cette disposition, le président est toujours rééligible.

En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empêchement temporaire, la délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, la délégation vaut jusqu'à l'élection d'un nouveau président.

11.2.2. Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux du conseil d'administration, dont il rend compte à l'assemblée générale.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.


11.3. Rémunération des administrateurs


Le mandat d'administrateur est gratuit, sans préjudice du remboursement par la société des frais exposés pour l'exercice dudit mandat.


11.4. Crédit d'heures des représentants des salariés


Le crédit d'heures alloué aux représentants des salariés au sein du conseil d'administration est fixé à 20 heures par mois.

Ce temps est considéré comme temps de travail et payé à l'échéance normale.

Le temps passé par les membres du conseil d'administration aux séances n'est pas déduit de ce crédit d'heures.


11.5. Pouvoirs du conseil d'administration


Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre.

Dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société, règle par ses délibérations les affaires qui la concernent, et procède aux vérifications et contrôles qu'il juge opportuns.

Il décide de la prise, de l'extension ou de la cession de participations financières et de la création ou de la cession de sociétés filiales.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles.

Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.


11.6. Délibérations du conseil d'administration


11.6.1. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

11.6.2. Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration par le président, par tout moyen.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des administrateurs peut demander au président, qui est lié par cette demande, la convocation d'un conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

11.6.3. Les réunions du conseil d'administration ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation.

Elles sont présidées par le président du conseil d'administration et, en cas d'absence de ce dernier, par un administrateur choisi par le conseil.

Le conseil d'administration désigne une personne physique, choisie ou non parmi ses membres, qui exerce les fonctions de secrétaire jusqu'à ce qu'il soit pourvu à son remplacement.

11.6.4. Pour la validité des délibérations du conseil d'administration, le nombre des membres présents doit être au moins égal à la moitié des membres.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix ; en cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par des moyens de visioconférence dans les conditions prévues par les lois et règlements.

11.6.5. Tout administrateur peut donner, même par lettre, télégramme, télex ou télécopie, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration, mais chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une séance que d'une seule procuration.

11.6.6. Sous réserve des dispositions des articles 4 et 5 du décret susvisé approuvant les statuts de la société anonyme OSEO ANVAR et portant diverses dispositions relatives au fonctionnement de cette société, les décisions du conseil d'administration sont exécutoires de plein droit.

11.6.7. Les procès-verbaux des réunions du conseil sont dressés et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les copies ou extraits des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou le secrétaire désigné par le conseil d'administration.


Article 12

Collège de censeurs


Un collège de censeurs peut être désigné par l'assemblée générale pour assister, sans prendre part au vote, aux réunions du conseil d'administration. Le nombre de censeurs ne pourra pas être supérieur à quatre.

Ils sont nommés pour une durée égale à celle du mandat des administrateurs et sont rééligibles.


Article 13

Direction générale de la société

13.1. Principes d'organisation


La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique choisie sur proposition du président du conseil d'administration parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration à la majorité des administrateurs présents et représentés. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la législation en vigueur.

Dans l'hypothèse où le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables. Dans cette hypothèse, le président-directeur général assure ses fonctions pendant la durée de son mandat d'administrateur.


13.2. Directeur général


13.2.1. Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général, il procède à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit être âgé de moins de soixante-cinq ans. Lorsque en cours de mandat cette limite aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office à l'issue du prochain conseil d'administration et il sera procédé à la désignation d'un nouveau directeur général.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration.

13.2.2. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Il engage la société même par ses actes ne relevant pas de l'objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Dans le cadre de l'organisation interne de la société, le conseil d'administration peut limiter les pouvoirs du directeur général, mais les restrictions qui seraient ainsi apportées à ses pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers.


13.3. Directeurs généraux délégués


Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assurée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, dans la limite de cinq, chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

La limite d'âge fixée pour les fonctions de directeur général s'applique aussi aux directeurs généraux délégués. Le ou les directeurs généraux délégués peuvent être choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux.

Ils sont révocables à tout moment par le conseil d'administration sur proposition du directeur général.

Lorsque le directeur général cesse ou est hors d'état d'exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le directeur général.


TITRE IV

CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Article 14

Commissaires aux comptes


Le contrôle de la société est exercé, dans les conditions fixées par la loi, par un ou plusieurs commissaires aux comptes remplissant les conditions légales d'éligibilité. Lorsque les conditions légales sont réunies, la société doit désigner au moins deux commissaires aux comptes.

Chaque commissaire aux comptes est nommé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

L'assemblée générale ordinaire nomme un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès.


TITRE V

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Article 15

Assemblées d'actionnaires


Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les convocations sont faites par lettre simple adressée à chaque actionnaire au moins quinze (15) jours avant la date de l'assemblée.

Les réunions ont lieu au siège social ou dans tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées personnellement ou par mandataire dans les conditions prévues par la loi.

Tout actionnaire peut également participer à toute assemblée en votant par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Pour être pris en compte, le vote par correspondance doit avoir été reçu par la société trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

Les procès-verbaux d'assemblées sont dressés et des copies ou extraits en sont certifiés et délivrés conformément à la loi.


TITRE VI

EXERCICE SOCIAL. - COMPTES SOCIAUX. -

AFFECTATION DES RÉSULTATS

Article 16

Exercice social


L'exercice social commence le premier (1er) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre de chaque année.

Toutefois, de façon exceptionnelle, le premier exercice social pourra commencer à compter de la publication du décret approuvant les présents statuts et s'achèvera le 31 décembre 2005.


Article 17

Affectation des résultats


Si le résultat de l'exercice le permet, après le prélèvement destiné à constituer ou parfaire la réserve légale, l'assemblée, sur proposition du conseil d'administration, peut prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être affectées à un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux, soit pour être réparties entre les actionnaires.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de sa décision.


TITRE VII

DISSOLUTION. - LIQUIDATION. - CONTESTATIONS

Article 18

Dissolution et liquidation


A la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires.

Le liquidateur représente la société jusqu'à clôture de la liquidation. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Par décision ordinaire des actionnaires, il peut être autorisé à continuer les affaires en cours ou à engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Il rend compte aux actionnaires de l'accomplissement de sa mission une fois par an sous forme d'un rapport écrit décrivant les diligences effectuées pendant l'année écoulée.


Article 19

Contestations


Toutes contestations qui, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, s'élèvent soit entre la société et ses actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mêmes à propos des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.